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IPO动态 开普云退三板谋科创:实控人股权转让价格飘忽不定大供应

发布时间:2019-10-09 14:23:56 已有: 人阅读

  2019年初还停留在全国中小企业股份转让系统(新三板)的开普云信息科技股份有限公司(A19253.SH,以下简称开普云)于3月21日终止了挂牌,但短短三个月后,开普云就又出现在了科创板的申请名单中。

  但开普云的科创板之路却一波三折,2019年7月31日上交所给开普云按下了暂停键,因发行上市申请文件中记载的财务资料已过有效期需补充提交,开普云的上市审核被中止。直到2019年9月16日才恢复到正常审核状态。

  根据公开信息显示,开普云成立于2000年,主营业务方向为互联网政务服务,为党政机关、企业、媒体等单位提供互联网内容平台的建设、运维及服务,其客户以党政机关为主,2018年其营收的78.57%均来自于党政机关客户。

  近三年来开普云营收增长势头明显,复合增长率达到了46.83%,但背后的供应商关联关系、大额的购买理财产品行为则展示了开普云增长背后的另一面。

  根据开普云招股书显示,北京顶尖时代科技发展有限公司(顶尖时代)为开普云供应商,2017年顶尖时代位居开普云大供应商第5名的位置,2018年则跃居为开普云最大的供应商,当年度采购金额为394.07万元,占当期采购总额比例为7.17%。

  根据公开信息显示,2017年4月7日前,付国庆、官端勋、吴松等3人为顶尖时代股东,三人合计持股比例100%。

  根据招股书信息显示,东莞市政通计算机科技有限公司(东莞政通)是开普云的大股东之一,虽然开普云在报告期内股权结构变动频繁,但自2016年1月以来,东莞政通持有开普云的股份比例始终保持在25.17%45%的区间内。

  但是根据根据开普云2017年1月在全国中小企业股份转让系统发布的公开转让说明书显示,付国庆、官端勋、吴松3人在当时是东莞政通的持股人,3人合计持有东莞政通13.33%的股份。

  2017年4月7日,付国庆、官端勋、吴松3人将持有的顶尖时代100%的股份全数转让,在股权分离后的当年,顶尖时代便成为了开普云第5大供应商,2018年更是跃至第1大供应商,对于与顶尖时代的合作背景,开普云并未在招股书中进行披露。

  此外,大规模的采购也从侧面反映了开普云的盈利压力。20162018年开普云综合毛利率分别为63.03%、62.67%、59.62%,呈连续下降趋势。

  与此对应,开普云主营业务成本占营收的比例则反向上升,20162018年分别为36.97%、37.33%、40.38%。外协采购则成了成本上升的主力来源,对外采购产品及服务占营业成本比重分别为34.69%、47.57%和 54.70%,呈快速上升趋势。

  根据招股书披露的股权转让信息显示,2016年1月至2016年6月,开普云大额股份曾存在三次被转让行为,但是三次股份转让的单位价格却相差甚远。

  2016年1月12日,石龙工业总公司将其持有的开普云25%的股权以930万元的价格转让给东莞政通,转让股份对应的2015年末净资产规模为599.35万元。

  2016年5月19日,汪敏(开普云实控人)与刘轩山将其持有开普云合计12%的股权以合计120万元的价格转让给东莞政通(东莞政通为开普云员工间接持股平台,大股东为汪敏,持股比例为49.33%),转让股份对应的2015年末净资产规模为287.69万元。

  2016年6月25日,东莞政通将其持有的受让自汪敏与刘轩山的开普云15%股权以360万元的价格转让给北京卿晗(北京卿晗为开普云员工间接持股平台,汪敏对其持股53.33%,严妍持股46.67%),转让股份对应的2015年末净资产规模为359.61万元。

  原来2016年6月25日15%的股权转让涉及的360万元的资金是分2次付清的,购买方北京卿晗与出让方东莞政通的《转让出资协议》中约定的股权转让金额仅为150万元,因东莞政通此次向北京卿晗转让的股份均受让自汪敏、刘轩山,剩余的210万元则由北京卿晗股东严妍直接向汪敏、刘轩山另行支付了120 万元、90万元,但因此行为不符合交易规范,严妍则向汪敏、刘轩山回收210 万元,通过溢价出资的方式将210万元投入北京卿晗,北京卿晗向东莞政通另行支付210万元股权转让款。

  在2016年1月至6月的半年内,实控人股权转让交易的单位价格与石龙工业总公司最高相差达3.72倍,对于股权转让价格的差异,招股书中并未有过多解释。

  根据开普云招股书披露,开普云本次冲刺科创板计划募资4.61亿元用于内部服务平台以及研发中心升级建设,但是在大额资金需求的背后,开普云曾连续多年购买大额理财产品。

  根据其此前在全国中小企业股份转让系统披露的公告显示,开普云分别于2017年2月24日、3月3日、8月26日、12月30日以及2019年2月20日等时间点共发布5次利用闲置资金购买理财产品的公告。

  开普云前三次购买理财产品时均表示拟投资额度均不超过5000万元,而在2017年12月30日与2019年2月20日的公告中,理财产品拟投资额度则被拉高到2亿元的限额。

  2017年开普云购买银行理财产品额度1.08亿元,当年度投资活动现金净流量为负4999.9万元,主要是是由于大量购买银行理财产品所致。

  与连年上升的理财规模相比,开普云的研发投入力度却处于下降趋势,2016年至2018年开普云研发投入占营业收入比重分别为17.59%、13.56%、10.35%,下降幅度较为明显,尤其是2016年开普云研发费用率还高于行业平均水平3.95个百分点,但2018年却降至行业平均水平以下。

  开普云的理财收益金额也从侧面反映了开普云的理财投入规模,2016年至2018年开普云银行理财产品及结构性存款收益规模分别为17.57万元、32.41万元、324.08万元。

  值得一提的是,开普云并未透露2018年的具体理财投资规模,但是通过与2017年的对比可以窥得一角。

  2017年开普云购买银行理财产品额度为1.08亿元,当年度理财收益为32.41万元。而2018年理财收益飙升至324.08万元,达到2017年收益规模的10倍。2017年开普云“投资所支付的现金”流出规模为1.08亿元,2018年这一数据升至2.68亿元。

  2015年末关联方汪敏、刘轩山、东莞政通对开普云的欠款余额合计为288.56万元,2016年开普云再次向关联方东莞政通、汪敏、严妍拆出金额共134.13万元。

  2016年上述关联方对开普云归还上述借款共计422.7万元,对于超过400万元的资金占用开普云则“大方”尽显,并未对关联方收取利息。

  根据《税收征收管理法》第36条规定:企业或者外国企业在中国境内设立的从事生产、经营的机构、场所与其关联企业之间的业务往来,应当按照独立企业之间的业务往来收取或者支付价款、费用;不按照独立企业之间的业务往来收取或者支付价款、费用,而减少其应纳税的收入或者所得额的,税务机关有权进行合理调整。

  连年多次的大额理财行为以及大方的关联拆借都显示出了开普云的“不差钱”,那么募资项目上市公开募资又是否紧迫呢?就此问题财经网曾以邮件形式与开普云进行沟通核实,但截至发稿前并未收到回复。

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